Şirketlerin Halka Arzı ve Avukat Hizmeti

Halka arz, şirket hisselerinin yapılacak çağrı ile bir borsa aracılığıyla satışı anlamına gelmektedir. Şirketler, çeşitli nedenlerle halka arz yoluna gitmektedir. Bunlardan başlıcaları prestij, tanınırlık ve finansman kaynağı ihtiyacıdır. Halka arz şirketlere çeşitli faydalar sağladığı gibi, bir takım yükümlülüklere de neden olmaktadır. Ne var ki bu yükümlülükler uzun vadede halka arzı gerçekleşmiş şirketi kurumsallaştıracak ve süreklilik sağlayacaktır. Şirket paylarının halka arzı için iki yöntem bulunmaktadır. Birincisi, mevcut payların bir kısmı ortak satışı şeklinde halka arz edilebilir. İkincisi, sermaye arttırımı yoluna gidilerek mevcut ortakların rüçhan hakları kısıtlanabilir. Her iki yöntemin birlikte uygulanabileceğini de vurgulamak gerekir. Halka arz, bir şirket adına ilk defa gerçekleştirilecekse buna halka açılma denir. Şayet şirket daha önce paylarını halka arz etmişse bu durumda tekrar halka arz edilmesi işlemi için ikincil halka arz ifadesi kullanılmaktadır.

Bir Şirket Neden Hisselerini Halka Açar?

Şüphesiz her şirketin halka arz yoluna gitmesinin çeşitli sebepleri mevcuttur. Kimi ortaklıklar finans desteği için paylarını halka arz ederken, kimi ortaklıklarsa kurumsallaşma ve tanınırlık sağlamak adına halka arz gerçekleştirmektedir. Ne var ki tecrübelerimizden yola çıkarak şirketlerin halka arz nedenlerinin aşağıdaki beş maddede toplandığını ifade edebiliriz.

1. Finansman Sağlamak:

Halka arz için çoğunlukla “masrafsız finansman” dendiğini bilinmektedir. Bir şirketin şüphesiz çeşitli finansman kaynakları vardır. Örneğin şirket bir bankadan kredi çekebilir, ne var ki bankaya geri ödemesini faizi ile yapacaktır. Halka arz, çoğunlukla söz konusu faiz ödemesinden ve vadeden kaçınmak için tercih edilmektedir. Aynı zamanda TTK 347’ye atıfla nominal değer ile satış değeri arasındaki emisyon priminin (uygulamada hisse senedi ihraç primi de denmektedir) sağladığı kazanç da ortaklıklar için cazip bir finansman kaynağıdır

2. Likidite:

Halka arzın tercih edilme nedenlerinden bir diğeri şüphesiz ortaklarına sağladığı likidite imkanıdır. Bu sayede mevcut ortaklar da ellerindeki hisseleri MKK’ya kaydettirmek şartıyla paraya çevirebilmekte veya ortaklığını devredebilmektedir. Bilhassa çok ortaklı şirketlerde likidite imkanı nedeniyle halka arzların gerçekleştirildiğini gözlemlemekteyiz.

3. Kurumsallaşma:

Aile şirketi olmak ve sorunları güven usulü ile çözmek çeşitli nedenlerle tercih edilebilir. Ancak bu güveni, düzenli raporlama ve denetimle desteklemenin kimseye bir zararı olmayacaktır. Halka arz ile birlikte bir şirket SPK ve Borsa İstanbul’un denetimi altına girer. 15.05.2022 1 Şirketin düzenli raporlamalar gerçekleştirmesi, kamuyu aydınlatması gerekmektedir. Bu da kaçınılmaz olarak organizasyon yapısının ve mali tabloların güçlenmesini sağlayacaktır. Kurumsallaşma, bir ortaklığı fertlerden bağımsız hale getirir. Bir anlamda şirket ikinci defa kurulur, tüzel kişilik kavramı her zamankinden fazla önem kazanır. Pek çok aile şirketinin çeşitli nedenlerle yok olduğu bilindiğinden, halka arzın bir bakıma devamlılığı sağlayıcı işleve sahip olduğu görülmektedir.

4. Kredibilite:

Esasen finansman desteğini ele aldığımız bir numaralı madde ile de ilgisi olan bir diğer imkan halka arzın, ortaklığa sağladığı kredibilite imkanıdır. Payları borsada işlem gören bir şirket aynı zamanda denetlenen, düzenli şekilde rapor tanzim eden ve kamuyu aydınlatma görevini yerine getiren bir şirkettir. Şüphesiz büyük miktarlarda krediler veren bankalar ve finans kuruluşları da bu hususu önemsemektedir. Hisseleri halka arz edilmiş bir şirketin, borsada işlem görmeyen emsal bir başka şirkete göre daha kolay ve daha uygun şartlarda kredi bulabildiğini mesleki tecrübe ile sabit şekilde dile getirebiliriz.

5. Olumlu Marka İmajı:

Bilinmektedir ki bir şirketin önde gelen maliyet kalemlerinden birisini tanıtım ve reklam faaliyeleri oluşturmaktadır. Şirketin halka arzı ve devamında borsada işlem görmesi şirket tanınırlığını arttıracaktır. Üstelik borsada işlem görüyor olmasının sağladığı güven ile birlikte bu tanıtım, pek çok reklam faaliyetine nazaran daha etkili ve sağlıklı olacaktır. Aynı zamanda müşteri ilişkilerini olumlu etkileyeceği aşikardır.

Şirketlerin Halka Arzı Nasıl Gerçekleşir?

Şirketlerin halka arzı için bütün süreçlerin birlikte yürütülmesi gereken başlıca iki kurum vardır. Bunlar; Borsa İstanbul A.Ş. ve Sermaye Piyasası Kurulu’dur. Bir şirketin Borsa İstanbul pazarında işlem görebilmesi için izahnamesinin Sermaye Piyasası Kurulu’nca onaylanması gerekmektedir. Şirketin borsada işlem görmesine sıklıkla “borsa kotuna alınmak” da denmektedir. Menkul kıymetler borsasında sürekli şekilde işlem görmesi talep edilen payların ilgili kurumlar tarafından onay alması ile birlikte pazarda işlem görmesi olarak özetlenebilir. İzahnamede ise temel olarak şirkete ve halka arzı gerçekleştirilecek paylara ilişkin açıklayıcı bilgilere ve halka arz işlemlerinin ne şekilde gerçekleştirileceğine dair detaylara yer verilir.

Yükümlülükler:

Bir ortaklığın halka arz için birtakım yükümlülükleri yerine getirmesi, şartları sağlaması gerekmektedir. Bu şartlar, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından VII-128.1 sayılı pay tebliği ile tanzim edilmiştir.

Aracı Kuruluş ile Anlaşma:

Halka arzın gerçekleştirilmesi için şirketin öncelikle bir aracı kuruluş ile anlaşması gerekmektedir. Söz konusu aracı kuruluşlar SPK tarafından yetkilendirilmiş kuruluşlardır. İlgili kuruluşların listesine buraya (SPK) sitesine tıklayarak ulaşabilirsiniz. Şayet yukarıda belirttiğimiz pazarlar arasından GİP’te faaliyet gösterilecekse bu durumda Piyasa Danışmanı ile Piyasa Danışmanlığı Anlaşmasının yapılması gerekmektedir.

Bağımsız Denetim Gerçekleştirilmelidir:

Halka açılmak isteyen bir şirketin mali tablolarının eksiksiz olması ve kurallara uygun şekilde denetlenmesi gerekmektedir. Şirket söz konusu finansal tabloları Sermaye Piyasası mevzuatına uygun şekilde hazırlamalı ve yetkili bağımsız denetim şirketleri tarafından denetime tabi tutmalıdır. Söz konusu denetim şirketleri SPK tarafından yetkilendirilmiş olup halka açılmak isteyen şirketin bu listeden bir şirket ile denetim sözleşmesi imzalaması gerekmektedir.

Esas Sözleşme Değişikliği Yapılmalı Genel Kurul Kararı Alınmalıdır:

Şüphesiz bir şirketin halka arzı için BİAŞ ve SPK başvuruları kadar şirket içi atılması gereken adımlar da önem arz etmektedir. Bunlardan başlıcaları esas sözleşme değişikliği ve gerekli genel kurul kararlarının alınmasıdır. Halka açılmak isteyen şirket esas sözleşmesinde Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun şekilde değişiklik yapmak için bir tasarı hazırlar ve bu tasarıyı SPK’ya sunar. Şayet halka arz sermaye arttırımı yoluyla gerçekleştirilecekse bu durumda genel kurul tarafından sermayenin arttırılmasına ve yeni pay alma haklarının sınırlandırılmasına ilişkin karar alınması gerekmektedir.

SPK ve BİAŞ’a Başvuru Gerçekleştirilmelidir:

Şirket içi hazırlıkların yapılması ve gerekli evrakın hazırlanması ile izahnamenin onaylanması için SPK’ya, pazarda hisselerin işlem görmesi için ise Borsa İstanbul A.Ş.’ye başvuru gerçekleştirilir. Bu aşamadan sonra şirket, Borsa İstanbul ve SPK uzmanlarınca inceleme altına alınmaktadır. Şirket merkezi ve üretim tesisleri ilgili uzmanlar tarafından ziyaret edilir, bu ziyaretlerde finansal ve finansal olmayan konularda bir takım incelemeler yapılır.

Takasbank, MKK ve KAP’a Başvuru Gerçekleştirilmelidir:

Halka arz edilecek şirketin Takasbank’a başvurarak ISIN adı verilen kodu alması gerekmektedir. Şirket beraberinde Merkezi Kayıt Kuruluşu MKK’ya ve Kamuyu Aydınlatma Platformu KAP’a da başvurmak zorundadır. Borsa İstanbul’a gerçekleştirilen başvuru sonucunda Borsa İstanbul gerekli incelemeleri yapar ve şirketin işlem göreceği pazarı belirler. Yıldız Pazar, Ana Pazar, Gelişen İşletmeler Pazarı, Kollektif Yatırım Ürünleri ve Yapılandırılmış Ürünler Pazarı, Nitelikli Yatırımcı İşlem Pazarı Borsa İstanbul bünyesindeki pazarlardır. Söz konusu tasnif belirli kriterlere göre yapılmaktadır. Örnek vermek gerekirse bir şirket hisselerinin ana pazarda işlem görebilmesi için halka arz edilmiş kısmın piyasa değerinin 75 milyon ile 300 milyon lira arasında olması gerekir.

Payların Halka Arzı:

Şirketin halka arz edilecek payları aracı kurum tarafından daha önce belirlenen ve duyurusu yapılan, izahnamesinde yer verilen tarih ve koşullar çerçevesinde halka arz edilir. Satış işleminin ardından aracı kuruluş, satış sonuçlarını Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda ilan edip Borsa İstanbul’a ve SPK’ya iletir.

Borsada İşlem Görme:

Söz konusu halka arz satışı gerçekleştikten ve ilgili bildirimler yapıldıktan sonra yapılan işlemlerin uygunluğu değerlendirilir ve şartlar sağlanmışsa KAP duyurusunu izleyen 2. iş günü şirket hisseleri pazarda işlem görmeye başlar.

Halka Arz Maliyet Kalemleri:

Halka arzın gerçekleştirilebilmesi için bir takım anlaşmaların yapılması ve yazı boyunca ismi geçen kurumlara belirli oranlarda ücretler ödenmesi gerekmektedir. Her şeyden önce aracı kuruluş ile şirket arasında yapılan sözleşme gereği aracı kuruluşa, ayrıca SPK’ya, MKK’ya ve Borsa İstanbul’a ödeme yapılmalıdır. SPK’ya ödenmesi gereken ücret, payların ihraç değerinin binde ikisidir. Halka arz ilk defa gerçekleşecekse emisyon primi için hesaplanacak ücret binde bir oranındadır. Bu ücretlerin yanında ayrıca denetim raporu ve hukukçu raporu tanzim edilmesi için de ödeme yapılması gerekmektedir.

Hukuki Destek Nasıl Olmalıdır?

Bütün bu işlemlerin gerçekleştirilmesi uzun ve karışık görülebilir. Halka arz, birden fazla kurum ile koordineli çalışmayı gerektiren çetrefilli ve risk primi yüksek bir alandır. Sermaye Piyasaları mevzuatına ve Ticaret Hukukuna hakim olmak süreci sağlıklı şekilde yürütmeyi sağlar. Halka arzın planan takvim içerisinde, kurallara uygun şekilde gerçekleştirilmesi payların satış fiyatı ve marka değeri için önem arz etmektedir. Halka arz kararının alınması anından, Borsa İstanbul nezdinde düzenlenecek gong törenine kadarki süreçte hukuki destek mevzuata, güncel gelişmelere ve yargı kararlarına uygun şekilde verilmelidir. Esas sözleşmenin sermaye piyasaları mevzuatına uygun hale getirilmesi, sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararı alınması, SPK, BİAŞ, MKK, KAP gibi devlet kurumlarına başvuruların gerçekleştirilmesi ve bütün bu işlemler sırasında karşılaşılacak sorunların çözümü noktasında proaktif hareket edebilecek, Due Diligence bir hukuki hizmete ihtiyaç vardır